コーポレートガバナンス方針
MUFGコーポレートガバナンス方針
1-1. 目的
MUFGコーポレートガバナンス方針（以下「本方針」という。）は、株式會社三菱UFJフィナンシャル?グループ（以下「當社」という。）のコーポレートガバナンスの考え方や枠組みを示し、取締役及び経営陣（注1）等の行動の指針とするものである。
- 當社グループの経営を擔う、當社の執行役及び執行役員、並びにグループ會社の取締役、執行役及び執行役員を総稱
1-2. 見直し
本方針は、當社の事業及び環境の変化を踏まえて、必要に応じて改定する。
2-1. 基本的な考え方
當社は、株主をはじめ顧客、従業員、地域社會等のステークホルダーの立場を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。
當社は、公明正大かつ透明性の高い経営を行い、本方針を指針として、実効的なコーポレートガバナンスの実現を図る。
當社は、公明正大かつ透明性の高い経営を行い、本方針を指針として、実効的なコーポレートガバナンスの実現を図る。
2-2. 持株會社としての役割
當社は、金融持株會社として、グループ全體の健全かつ適切な運営を確保するため、子會社の経営管理を行い、グループ全體の企業価値の向上を図る。
2-3. 當社の機関構成
當社は、以下の観點から指名委員會等設置會社を選択する。
- 執行と監督を分離し、経営の機動性を高めるとともに、取締役會によるグループの経営監督態勢を構築する。
- 取締役會、會社法が定める委員會（指名?ガバナンス委員會（注2）、報酬委員會、監査委員會）及び任意の委員會（リスク委員會）等が連攜し、効率的かつ実効性の高いコーポレートガバナンス態勢を構築する。
（注2）會社法上の「指名委員會」 - 國內外のステークホルダーに対して、より一層の説明責任を果たしうるコーポレートガバナンス態勢を実現する。
3-1. 取締役會の役割
取締役會は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を擔う。法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定は、原則として執行役へ委任する。但し、特に重要な業務執行の決定については、取締役會が行う。
以下の事項は取締役會が実施する。
以下の事項は取締役會が実施する。
- 當社グループ全體の経営戦略、リスク管理方針、資本政策、資源配分等の、経営の基本方針を決定する。
- 取締役及び執行役の職務執行を監督する。
- 當社グループの內部統制システムの內容を決定し、その構築?運用を監督する。
- 執行役を選任する。
- コーポレートガバナンスの態勢の整備や健全な企業文化の醸成について監督する。
4-1. 取締役の責務
取締役は、株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義務?善管注意義務を負い、當社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢獻する。
取締役は、投資その他の経営判斷において、合理的な情報収集に基づいた適時かつ適切な意思決定を行う。
取締役は、経営陣からの報告?提案に関して十分に検討するとともに、必要に応じて説明の要請や意見の表明を行い、議論を行う。
取締役は、投資その他の経営判斷において、合理的な情報収集に基づいた適時かつ適切な意思決定を行う。
取締役は、経営陣からの報告?提案に関して十分に検討するとともに、必要に応じて説明の要請や意見の表明を行い、議論を行う。
4-2. 獨立社外取締役への期待
獨立社外取締役は、取締役としての責務に加え、獨立した客観的な立場から執行役の職務執行を監督し、當社と経営陣?支配株主等との間の利益相反を監督するとともに、各々の経験や専門知識に基づき、経営陣に助言?支援を行うことが期待される。
5-1. 取締役會の構成
取締役會は、その実効性を確保するため、20名以下の取締役により構成する。
取締役會は、當社グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務會計、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見?専門性を備えた、全體として適切なバランスの取れた構成とする。
従って取締役會は、特に以下の點を満たすものとする。
取締役會は、當社グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務會計、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見?専門性を備えた、全體として適切なバランスの取れた構成とする。
従って取締役會は、特に以下の點を満たすものとする。
- 取締役會は、當社グループの事業に精通した社內取締役と、獨立した客観的な立場から経営陣?取締役に対する監督を行う獨立社外取締役との、適切なバランスで構成する。
- 獨立社外取締役の比率は原則として過半數とする。
- 取締役會による當社グループの経営監督の実効性を確保するため、株式會社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式會社及び三菱UFJ証券ホールディングス株式會社の頭取及び社長は、原則として當社の取締役を兼ねることとする。
5-2. 取締役の選任
取締役の選任に際して、指名?ガバナンス委員會は、下記を中心とする取締役選任基準を定め、それを満たす人材を取締役候補者に指名する。
〔取締役選任基準の概要〕
- 取締役は、株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義務?善管注意義務を適切に果たし、當社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢獻するための資質を備えていること。
- 獨立社外取締役は、企業経営、金融、財務會計、法律等の分野で高い見識や豊富な経験を有し、獨立した客観的な立場から経営陣の職務執行を監督する資質を有するとともに、當社の獨立性判斷基準を満たすこと。
- 執行を兼務する取締役は、當社グループの事業に精通し、當社グループの経営管理を適切に遂行する能力を有すること。
5-3. 取締役の任期
取締役の任期は1年とし、再任となる取締役候補者について指名?ガバナンス委員會が審議?決定する場合は、當該候補者が當社取締役に就任してからの年數を考慮する。
5-4. 取締役の兼職
取締役が當社グループ以外の會社の取締役、監査役、執行役又は執行役員を兼務する場合は、當社グループの事業等を理解する等、その責務を適切に果たすために必要となる時間を確保できる範囲に限るものとし、兼職の狀況について定期的に取締役會へ報告する。
6-1. 取締役會の決議
取締役會の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半數が出席し、その出席した取締役の過半數をもって行う。
6-2. 取締役會議長の要件
取締役會議長は、代表執行役社長と分離し、取締役會が経営陣への監督機能を有効に果たすために適切な取締役を議長に選任する。
執行役會長を兼務する取締役を置く場合には、原則として、當該取締役を取締役會議長に選任する。
執行役會長を兼務する取締役を置く場合には、原則として、當該取締役を取締役會議長に選任する。
6-3. 取締役會議長の役割
取締役會議長は、取締役會を主導し、取締役會の実効性を確保することを責務とする。
取締役會議長は、取締役會が十分な情報に基づき、健全な決定を行うことができるよう、各取締役と日常的に意見交換を行った上で取締役會の日程及び議題を設定する。
取締役會議長は、取締役會が十分な情報に基づき、健全な決定を行うことができるよう、各取締役と日常的に意見交換を行った上で取締役會の日程及び議題を設定する。
6-4. サポート體制
取締役會議長を補佐するとともに、獨立社外取締役を含む取締役に十分な情報を提供するため、社內との連絡?調整にあたる取締役會事務局を設置する。
6-5. 情報提供
経営陣は、取締役に対し、取締役の職務執行に関する十分な情報を提供する義務を負う。
経営陣は、取締役會の議題及び審議資料を原則として取締役會の前に配布し、取締役が予め內容を理解する機會を確保する。
経営陣は、特に獨立社外取締役に対しては、取締役會の議題以外にも必要とされる情報が提供されるよう、就任時を含め継続的に當社の事業內容や経営環境に関する研修等を開催する。
経営陣は、取締役會の議題及び審議資料を原則として取締役會の前に配布し、取締役が予め內容を理解する機會を確保する。
経営陣は、特に獨立社外取締役に対しては、取締役會の議題以外にも必要とされる情報が提供されるよう、就任時を含め継続的に當社の事業內容や経営環境に関する研修等を開催する。
6-6. 取締役會の評価
取締役會の実効性の維持?向上のため、取締役會の評価を定期的に実施する。
6-7. 獨立社外取締役間の情報交換
獨立社外取締役は、獨立した立場から機能を発揮するために、必要に応じて獨立社外取締役のみによる會議を招集することができる。
6-8. 筆頭獨立社外取締役の選任
獨立社外取締役は、互選により筆頭獨立社外取締役を選任することができる。
6-9. 外部専門家の助言
取締役は、取締役としての職務執行のために必要な場合、當社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。
7-1. 委員會の設置
會社法が定める「指名?ガバナンス委員會」「報酬委員會」「監査委員會」のほか、任意の委員會として「リスク委員會」を設置する。加えて、米國プルデンシャル規制への対応として「米國リスク委員會」を設置する。
委員會は、委員會の審議に參加させるため、外部の専門家を社外専門委員として任用することができる。
委員會は、委員會の審議に參加させるため、外部の専門家を社外専門委員として任用することができる。
7-2. 指名?ガバナンス委員會
- 指名?ガバナンス委員會の役割
- 指名?ガバナンス委員會は、株主総會に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の內容を決定する。
- 指名?ガバナンス委員會は、當社の會長?副會長?社長等、主な子會社の會長?副會長?社長?頭取等の主要な経営陣の人事に関する事項を審議し、取締役會に対して提言を行う。
- 指名?ガバナンス委員會は、コーポレートガバナンスの方針及び態勢に関する事項を審議し、取締役會に対して提言を行う。
- 指名?ガバナンス委員會の構成?決議
- 指名?ガバナンス委員會の委員は3名以上とし、獨立社外取締役及び代表執行役社長を兼務する取締役で構成する。
- 指名?ガバナンス委員會の委員長は、取締役會で獨立社外取締役の中から選定する。
- 指名?ガバナンス委員會の決議は、議決に加わることができる委員の過半數が出席し、その過半數をもって行う。
- 指名の方針
- 指名?ガバナンス委員會は、取締役選任基準を定め、それを満たす人材を取締役候補者に指名する。
- 當社の會長?副會長?社長等、主な子會社の會長?副會長?社長?頭取等の主要な経営陣の候補者の指名については、求められる人材要件に照らし、指名の妥當性について審議する。
7-3. 報酬委員會
- 報酬委員會の役割
- 報酬委員會は、執行役及び取締役の報酬等の內容に係る決定に関する方針を定め、この方針に基づいて個人別の報酬等の內容を決定する。執行役及び取締役が子會社役職員を兼務する場合は、子會社役職員としての報酬等を合算した総額についても同様に決定を行う。
- 報酬委員會は、當社及び主な子會社の役員等（注4）の報酬に関する制度の設置?改廃について審議し、取締役會に対して提言を行う。
（注4）取締役、監査役、執行役及び執行役員等
- 報酬委員會の構成?決議
- 報酬委員會の委員は3名以上とし、獨立社外取締役及び代表執行役社長を兼務する取締役で構成する。
- 報酬委員會の委員長は、取締役會で獨立社外取締役の中から選定する。
- 報酬委員會の決議は、議決に加わることができる委員の過半數が出席し、その過半數をもって行う。
- 報酬等の方針
- 報酬等の內容に係る決定に関する方針は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とするよう、短期のみならず中長期的な業績向上への貢獻意欲も高めることを目的として定める。
- 報酬等は、経済や社會の情勢を踏まえ、當社及び當社子會社として適切な水準とする。
7-4. 監査委員會
- 監査委員會の役割
- 監査委員會は、取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告の作成を行うとともに、株主総會に提出する會計監査人の選解任及び會計監査人を再任しないことに関する議案の內容を決定する。また、會計監査人の報酬等の決定について、同意権を有する。
- 監査委員會は、その役割及び責務を実効的に果たすため、実査を含めた當社又は子會社の業務?財産の狀況の調査を行う等、その権限を適切に行使する。
- 監査委員會の構成?決議
- 監査委員會の委員は5名以上とし、執行を兼務しない取締役で構成する。
- 委員の過半數は、獨立社外取締役の中から選定する。
- 監査委員會の委員長は、取締役會で獨立社外取締役の中から選定する。
- 監査の実効性を確保するため、常勤の監査委員を選定する。
- 監査委員會の決議は、議決に加わることができる委員の過半數が出席し、その過半數をもって行う。
- 監査委員會による監査の実効性の確保
- 監査委員會の職務を補助するため、監査委員會事務局を設置する。
- 監査委員會は実効的な監査を行うため、必要に応じて、內部監査部門に対して具體的な指示を行うことができる。
- 監査委員會と內部監査部門は、相互の連攜體制を確保するため、適切な情報共有等を行う。
- 內部監査部門の重要な人事は、監査委員會の決議を経て決定するものとする。
7-5. リスク委員會
- リスク委員會の役割
- リスク委員會は、リスク管理全般に関する重要事項、トップリスク事案等に関する事項、及びその他リスク委員會で審議を要する重要事項を審議し、取締役會に対して提言を行う。
- リスク委員會は、米國リスク委員會規則等の制定?改定、米國リスク委員長の任命を行い、米國事業全體での流動性リスク許容度の事前同意を行う。
- リスク委員會の構成
- リスク委員會は、獨立社外取締役?社內執行役及び社外専門委員で構成する。
- リスク委員會の委員長は、取締役會で獨立社外取締役の中から選定する。
- グループCROとの連攜
- リスク委員會は、グループCRO及びリスク管理擔當部署から、リスク管理に関する重要な事項について報告を受け、適切に連攜する。
- 米國リスク委員會との関係
- リスク委員會は、米國リスク委員會の運営狀況をモニタリングし、定期的に取締役會にその結果を報告する。
7-6. 米國リスク委員會
- 米國リスク委員會の役割
- 米國リスク委員會は、米國事業全體におけるリスク管理規則類、及び流動性リスク管理に関する重要事項等を決定する。
- 米國リスク委員會は、全米國レベルのMUFG業務に関する、リスク管理フレームワーク全般の管理運営狀況、MUFGの米國全業務が直面し得る主要リスクを監督する。
- 米國リスク委員會は、グループ全體の米國におけるリスク管理全般に関する諸事項等を審議し、リスク委員會に提言?報告を行う。
- 米國リスク委員會の構成
- 米國リスク委員會は、MUAHリスク委員會構成員、MUFGからの派遣及び米州擔當役員、MUAH CEOで構成する。
8-1. 執行役の責務
執行役は、業務の執行及び取締役會から委任を受けた業務執行の決定を行う。
執行役は、その職務の執行について忠実義務?善管注意義務を負い、當社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢獻する。
執行役は、職務の執行の狀況を3ヶ月に1回以上、定期的に取締役會に報告しなければならない。
執行役は、取締役會及び委員會の要求に応じて、求められた事項について説明をしなければならない。
執行役は、取締役がその責務を果たすために必要な情報を取締役會へ提供し、また、必要な議案を取締役會に報告する義務を負う。
従って、経営の基本方針や內部統制システムの変更を要する可能性のある事象等の、グループ経営上特に重要な影響を及ぼしうる事象については、取締役會に対し報告するものとする。
執行役は、その職務の執行について忠実義務?善管注意義務を負い、當社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢獻する。
執行役は、職務の執行の狀況を3ヶ月に1回以上、定期的に取締役會に報告しなければならない。
執行役は、取締役會及び委員會の要求に応じて、求められた事項について説明をしなければならない。
執行役は、取締役がその責務を果たすために必要な情報を取締役會へ提供し、また、必要な議案を取締役會に報告する義務を負う。
従って、経営の基本方針や內部統制システムの変更を要する可能性のある事象等の、グループ経営上特に重要な影響を及ぼしうる事象については、取締役會に対し報告するものとする。
9-1.株主の権利?平等性の確保
當社は、株主の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう、以下のとおり適切に対応し、少數株主、外國人株主を含む全ての株主の平等な取扱いに配慮する。
- 株主が株主総會において有効に議決権を行使するため、適切な対応を行う。
- 株主の議決権行使における適切な判斷に資するよう、適確な情報提供を行う。
- 當社は、株主の利益に重大な影響を與える資本政策等について十分な説明を行う。
- 當社は、上場株式の政策保有に関する方針を開示するとともに、主要な政策保有のリターンとリスク等を踏まえた中長期的な経済合理性や將來の見通しを検証し、保有目的等について適切な説明を行う。また、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準を策定?開示する。
9-2. 株主との対話
當社は、株主との対話を通じて、當社の経営戦略等に対する理解を得るとともに、株主の立場に関する理解を踏まえた適切な対応に努める。取締役會は、株主との建設的な対話を促進するための體制整備?取組みに関する方針を策定し、開示する。
9-3. 関連當事者との取引
當社は、取締役、執行役等の関連當事者との取引が、當社及び當社の株主の利益を害することがないよう、適切な手続を定めて監視するとともに、その枠組みについて開示する。
9-4. 株主以外のステークホルダーとの適切な協力関係等の構築
10-1. 情報開示のあり方
當社はステークホルダーから正しく理解され評価されるために、當社の財務狀態、経営成績等の財務情報や、経営戦略、リスク管理等の情報について、適切な情報開示を行い、情報開示の透明性を確保する。
當社は、証券市場の公正性と健全性の確保の観點から、投資判斷に影響を及ぼすべき未公表の重要情報の管理の重要性を認識し、これを厳格に管理する。
當社は、証券市場の公正性と健全性の確保の観點から、投資判斷に影響を及ぼすべき未公表の重要情報の管理の重要性を認識し、これを厳格に管理する。
10-2. 外部會計監査
當社は、外部會計監査人の株主?投資家に対する責務を認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。